第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　売上高には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の各期については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　株価収益率及び配当性向の平成18年３月期及び平成19年３月期は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員数を表示しております。

５　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

６　平成18年３月期の当期純損失は、「固定資産の減損に係る会計基準」の適用に伴う減損損失の計上等によるものであります。

７　純資産額の算定にあたり、平成19年３月期から「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号）を適用しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は当社単体で構成され、福岡県を中心に大分県、山口県に店舗を有し、生鮮食品を主体に一般食品、日用雑貨、酒類等の小売販売を行い、その他の事業としてゴルフ練習場(ベスパ大栄)、外食業等の業務を営んでおります。

(1) 事業部門別売上高

(注) 売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2) 事業の系統図

４ 【関係会社の状況】

当事業年度において、重要な関係会社の異動はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成21年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(パートタイマー及びアルバイト)の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりません。

労使関係については、良好な関係を維持しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国経済は、米国に端を発したサブプライム・ローン問題や、リーマン・ブラザーズの破綻を契機とした世界的な金融危機により、景気は深刻な後退局面となりました。さらに、年度後半には、株価の大幅な下落や、為替市場での急激な円高進行で企業収益は悪化、個人消費は低迷するなど、景気は一段と厳しさを増してまいりました。

このような状況のなか、当社におきましては、「競争力の強化」「収益力の強化」「財務体質の強化」を図り、磐石な経営基盤の確立を目指してまいりました。

特に、鮮ど市場事業部におきましては、平成20年８月にＳＭの既存店舗を業態変更、「鮮ど市場上津店」としてリニューアルオープンするなど業容の拡大を図ってまいりました。

生鮮ディスカウントの鮮ど市場につきましては、新規店舗、既存店舗とも安定した集客力と予想以上の売上高を確保し、業況は順調に推移いたしました。

ＳＭ事業部におきましては、平成20年11月、東折尾店を大型改装し、店舗の活性化を図る一方、不採算の小型店舗２ヶ店を閉鎖し、人員の効率化に努めてまいりました。

また、Ｄ＆Ｄ事業部におきましては、地元農家の皆様のご協力を戴き、その日採れたての新鮮な野菜や果物を直接売場に陳列して販売するなど、「地産地消」売場を拡大してまいりました。なお、競合スーパーの出店により非常に苦戦していた三橋店につきましては、平成20年11月、賃貸事業で再生を図ったため、大幅に収益が改善いたしました。

さらに、収益力の強化策として、有利子負債の圧縮、商品在庫の削減、仕入コストの削減など、収益に対する社員の意識改革を図ってまいりました。

これらの結果、当事業年度の業績は、売上高29,839百万円(前期比3.8％増)、営業利益319百万円(前期比35.4％増)、経常利益274百万円(前期比52.8％増)となりました。

当期純利益につきましては、株式市場の低迷による投資有価証券の評価損28百万円や固定資産の減損処理37百万円などが響き、139百万円(前期比33.9％減)となりました。

なお、事業別の業績は次のとおりであります。

小売業の売上高は29,462百万円(前期比3.9％増)、営業利益は1,067百万円(前期比18.0％増)、その他の事業の売上高は377百万円(前期比1.0％減)、営業利益は38百万円(前期比33.1％増)、全社負担の営業費用785百万円(前期比12.7％増)を控除した営業損益は、319百万円の営業利益(前期比35.4％増)となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当期の営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純利益136百万円や減価償却費387百万円、固定資産除却損105百万円の計上などにより、758百万円(前期比767百万円の増加)となりました。

また、投資活動によるキャッシュ・フローは、有形及び無形固定資産の取得による支出555百万円に対し、建設協力金の回収による収入127百万円などがあり、△356百万円(前期比580百万円の減少)となりました。

さらに、財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の約定返済等により△744百万円(前期比297百万円の増加)となりました。

これらの結果、当期の現金及び現金同等物の期末残高は、前期末比342百万円減少し872百万円となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

小売業のため、該当する情報がないため、記載しておりません。

(2) 受注実績

小売業のため、該当する情報がないため、記載しておりません。

(3) 販売実績

①　事業別売上高

②　地域別売上高

(4) 仕入実績

３ 【対処すべき課題】

世界的な金融危機の影響で、日本経済は大打撃を受け、企業の収益基盤は大手企業に至るまで崩れ去りました。また、個人消費についても、景気及び雇用情勢の悪化から、消費者の生活防衛意識はますます高まりを見せ、今後も節約志向、低価格志向が一層強まり、小売業界を取り巻く環境は依然として厳しい状況が続くものと予想されます。

このような状況のなか、当社は現在の経済情勢を鑑みて、時流の変化に対応した営業政策と人員体制を構築する一方、今後も収益構造の改善・改革を進め、財務内容の健全化に取り組んでまいります。

対処すべき事項としまして、「内部管理体制の強化」「競合スーパーとの差別化」「お客様満足度の向上」を重要課題と位置づけ、鋭意取り組んでまいります。

内部管理体制の強化として、内部監査室の人員の強化を図り、定期的に調査と管理を行い、チェック機能を高め、問題点の修正ができるよう企業統治の構築を図ってまいります。

競合スーパーとの差別化につきましては、生鮮食料品はなんと言っても「鮮度」「価格」「品揃え」です。きめ細かな商品仕入体制と商品情報によって他社との差別化を図り、ローコスト経営を徹底してまいります。

お客様満足度の向上として、当社はスタッフ一人ひとりが「感謝」と「奉仕」の精神でお客様のニーズに応え、お客様から信頼される人材づくりを目指してまいります。社員の人材育成と責任ある行動こそが集客力アップに繋がるものと確信しております。

４ 【事業等のリスク】

　　以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。また、当社として必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資判断上あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があります。

　　なお文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

　(1) 当社の店舗展開について

　　①　出店政策について

　　　　当社は、本社所在地である北九州市を中心として店舗展開をしております。今後も積極的に店舗展開していく方針ですが、新規出店する際の出店先の選定にあたっては、店舗採算性を最も重視しており、保証金や賃料等の出店条件、及び商圏内人口や競合店の状況、並びに周辺商環境等について事前の立地調査を行い、投資回収期間及び利益予測等の見積りを行った上で、一定条件を満たす物件を出店対象店舗としております。このため、出店条件に合致する物件を確保できない場合、出店数が未達となり、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　②　競合店の影響について

　　　　当社は、北九州市を中心に福岡県内及び大分県、山口県に店舗展開を行っておりますが、当社が出店している地域には競合店が多数存在しており、競合店の新規参入によりますます競争が激化する可能性があります。当社は、競合店との差別化を図るため、一部の店舗で当社独自の販売方法や商品構成をとっておりますが、将来、同種の競合店が新規参入してきた場合には、計画通りの売上高が確保できず、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(2) 事業体制について

　　①　内部管理体制について

　　　　当社は、業容の拡大に伴う従業員の増加に対処するため、内部管理体制の整備を進めており、今後は、更なる内部管理体制の強化と機動的で柔軟な組織体制の両立を目指していく方針であります。しかしながら、従業員の増加に対して組織体制の構築が順調に進まなかった場合、業務に支障をきたす場合があり、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　②　人材の確保及び育成について

　　　　当社は、優れた人材の採用及び育成を最重要課題の一つと認識しており、今後の事業拡大には、既存のスタッフに加え、これまで以上に優秀な人材の確保が不可欠であると認識しております。

　　　　近年は、人材の流動化が進んでいることなどから採用環境は徐々に好転していくのではないかと予想されますが、こうした状況下にあって、当社は、新規及び中途採用の両面から積極的に人材を採用していく方針であります。また、従業員に対しては、昇格試験制度や業績評価制度などのインセンティブを導入し、モラルの向上を促すとともに、研修プログラムの充実を図り、出店時における実施研修を行うなど、常に人材育成に力を注いでおります。

　　　　しかしながら、新規出店を賄える人材の確保や育成ができない場合には、出店計画の見直し等を余儀なくされ、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　③　短時間労働者（パートタイマー等）への厚生年金の適用拡大について

　　　　今後の年金制度改革に際し、厚生労働省より、将来における年金財政の安定化などを目的として、短時間労働者に対する厚生年金の適用基準を拡大する案が提示されております。提示案によれば、今後、週20時間以上、または年収65万円以上の短時間労働者について、新たに加入が義務づけられることとなっております。

　　　　当社は、業種柄、従業員に占める短時間労働者の比率が高いため、当該年金制度が改正された場合には、会社負担の保険料が増大し、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(3) 法的規制について

　　①　出店に関する規制について

　　　　平成12年６月１日付けで、規制緩和の一環として「大規模小売店舗における小売業の事業活動の調整に関する法律」にかわり「大規模小売店舗立地法」（以下「大店立地法」）が施行されました。

　　　　大店立地法は、売場面積1,000㎡超の新規出店や既存店舗の増床等について、騒音、交通渋滞、ごみ処理問題などから、出店近隣住民の生活を守るために都道府県または政令指定都市が一定の審査を行い規制するものであります。

　　　　当社は1,000㎡超の大型店舗を新規出店する場合、出店計画段階から地域環境を考慮した店舗構造や運営方法を採用し、地域住民及び自治体との調整を図った上で店舗展開していく方針でありますが、上述の法的規制等により計画通りの出店ができない場合には、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　②　食品の安全性について

　　　　近年、食品業界におきましては、野菜の残留農薬問題、牛肉及び生鮮食品の産地表示偽装問題が発生しております。

　　　　当社は、全役職員に法令遵守を徹底させるため、本社に「法令遵守委員会」を設置し、「食品衛生法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律」（通称：ＪＡＳ法）、「不当景品類及び品質表示防止法」（通称：景品表示法）等の法令遵守に傾注しておりますが、当社固有の品質問題等のみならず、社会全般に渡る一般的な品質問題等が発生した場合、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　③　衛生管理について

　　　　当社は、消費者に安全な商品を提供するため、保健所指導による衛生検査はもとより、定期的なクリーンリネスを行い、常に店舗及び調理場の衛生状態には万全を期しています。

　　　　しかしながら、消費者の食品の安全性に対する関心は高まる一方であり、食中毒発生等の当社固有の衛生問題のみならず、仕入先における無認可添加物の使用等による食品製造工程に対する不信、同業他社の衛生管理問題等による連鎖的風評、ＢＳＥ（狂牛病）等の社会全般的な問題など、各種の衛生上の問題が発生した場合、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　④　食品循環資源の再利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）について

　　　　平成13年５月に施行された「食品循環資源の再利用等の促進に関する法律」により、年間100トン以上の食品廃棄物を排出する外食事業者（食品関連事業者）は、食品廃棄物の発生量の抑制、減量、再利用を通じて、排出する食品残渣物の２割を削減することが義務付けられております。

　　　　そこで、当社では各店舗及び事業所において、発生する生ごみの分別を行い、発生した生ごみの量を把握するために、毎日、計量、記録を実施しております。なお、鮮魚部門は魚あらを全て回収業者に委託しており、精肉部門は歩留まりを高め、生ごみの発生を抑えております。また、総菜部門は売れ残りが無いように閉店前に値引き販売を実施しております。さらに、当社では全従業員に食品廃棄物の発生量の抑制と再利用を徹底させております。

　　　　当社は、今後の出店増加により、食品廃棄物の排出量の増加を想定しておりますが、既存の委託処理業者に加えて、新規業者との取引が必要になる可能性があります。この場合、適正な処理業者が存在しないと、自社で廃棄処理を行わざるを得ず、関連設備投資等の費用が発生し、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(4) コンサルティング契約について

　　　当社は、株式会社鮮どコンサルジャパンと以下の契約を締結しております。当該契約は当社事業の根幹に係わる重要な契約であると考えられます。この契約に基づく出店については、候補地の商圏分析や候補物件の採算性を検討した上で店舗展開をしていく方針ですが、取引全般において何らかの支障が発生し、契約不履行となった場合、加盟契約事業の運営に影響を及ぼす可能性があります。

　※ 株式会社鮮どコンサルジャパン

　(5) 財務関連について

　　①　有利子負債依存度に関するリスク及び資金調達に関するリスク

　　　　当社は、今後、資金調達手段の多様化に積極的に取り組み、自己資本の充実に注力する方針でありますが、現行の金利水準が変更になった場合には、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　　　また、資金調達に際しては、当社では個別案件ごとに金融機関に融資を打診し、融資の内諾を得た後に設備計画を進行させております。

　　　　但し、何らかの理由により資金調達が不十分あるいは不調に終わった場合には、事業展開に支障をきたし、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　②　固定資産の減損に係わるリスク

　　　　地価等の動向及び対象となる固定資産の収益状況等により事業用固定資産に対して減損処理が必要になった場合には、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　③　投資有価証券の売却及び減損処理について

　　　　当社が保有する株式の大半は、取引先と良好な関係を構築または維持するためのものですが、市場環境の変化や当社固有の事情により株式を売却した場合、取引先との関係に影響を及ぼす可能性があります。

　　　　また、様々な国内外の情勢変化による株式市場の低迷や、保有銘柄会社の経営状況の悪化等により、株式の時価が著しく下落し減損処理が適用された場合、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　④　退職給付債務のリスク

　　　　従業員退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や一般に妥当とされる年金数理に基づいて算出されております。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、その影響は累積され、将来にわたって規則的に認識されるため、一般的には将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼします。近年の割引率の低下により退職給付費用は増加してきておりますが、一層の割引率の低下は、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　⑤　システムトラブルについて

　　　　当社はコンピューターシステムを結ぶ通信ネットワークを構築しておりますが、自然災害や事故等によって、通信ネットワークが切断された場合には、事業に支障をきたす場合があります。このような場合、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(6) 気象動向について

　　　小売業界は気象条件によって業容が大きく左右される業種です。台風や長雨、冷夏や暖冬等の異常気象が続き、計画通りの商品仕入れが不可能となり、消費者のニーズに応えることができない場合、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　(1) コンサルティング契約

(注)　対価として一定額の加盟金及び会費を支払っております。

　(2) 物流業務委託契約

(注)　対価として業務委託料を支払っております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態及び経営成績の分析】

　　以下において、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

　(1) 財政状態の分析

　　①　流動資産

当期は、長期借入金(１年内返済予定のものを含む)の返済等により現金及び預金が前期末比342百万円減少いたしました。また、不採算店舗の閉鎖等により商品が前期末比87百万円減少いたしました。これらの結果、流動資産の部の残高は、前期末比432百万円減少し1,695百万円となりました。

　　②　固定資産

当期は、賃借店舗の土地及び建物の購入に加え、ＳＭの上津店を業態変更し鮮ど市場上津店として改装オープンするなど、総額575百万円の設備投資を行いましたが、減価償却費387百万円や不採算店舗の閉鎖等に伴う有形固定資産の除却105百万円、賃貸不動産等の売却49百万円、差入れた建設協力金の回収96百万円などにより、固定資産の部の残高は、前期末比104百万円減少し9,391百万円となりました。

　　③　流動負債

当期は、約定返済等により１年内返済予定の長期借入金が前期末比404百万円減少した結果、流動負債の部の残高は前期末比301百万円減少し4,761百万円となりました。

　　④　固定負債

当期は、約定返済等で長期借入金が前期末比341百万円減少した結果、固定負債の部の残高は、前期末比328百万円減少し2,555百万円となりました。

　　⑤　純資産

当期は、配当金34百万円を支払いましたが、当期純利益139百万円を計上したことにより利益剰余金は前期末比104百万円増加いたしました。これらの結果、純資産の部の残高は、前期末比93百万円増加し3,769百万円となりました。

　(2) 経営成績の分析

　　①　売上高

当期の小売業は、ＳＭ及びＤ＆Ｄの不採算店舗閉鎖や、ＳＭ既存店舗の鮮ど市場への業態変更による店舗数減少などで、一般食品部門や日用雑貨部門、その他の部門の売上高は、前期比それぞれ58百万円(0.5％)、113百万円(11.2％)、96百万円(6.1％)減少いたしましたが、生鮮ディスカウントの鮮ど市場は１店舗増え、新規店・既存店ともに予想以上の売上高を確保したため、生鮮食品部門の売上高は大きく伸び、前期比1,361百万円(9.1％)増加いたしました。これらの結果、小売業の売上高は前期比1,092百万円(3.9％)増加し29,462百万円となりました。

一方、その他の事業は、一部の店舗を改装休業したことなどにより、売上高は前期比３百万円(1.0％)減少し377百万円となりました。

これらの結果、当期の全体の売上高は前期比1,089百万円(3.8％)増加し29,839百万円となりました。

　　②　営業費用及び営業損益

当期は、鮮ど市場の業績が好調で予想以上の売上高を確保できたことや、商品在庫及び仕入コストの削減に努めた結果、売上総利益は前期比236百万円(3.8％)増加いたしました。一方、販売費及び一般管理費は、売上高増加に伴い増加しましたが、不採算店舗を閉鎖し人員の効率化を図るとともに、うち一店舗を賃貸事業で再生したことなどにより、前期比158百万円(2.5％)の増加にとどまりました。これらの結果、営業利益は前期比83百万円増加し319百万円となりました。

　　③　営業外損益及び経常損益

当期は、財務体質の健全性を図るため有利子負債を圧縮し支払利息を削減したことなどにより、営業外費用が前期比13百万円(13.7％)減少いたしました。これらの結果、経常利益は前期比94百万円増加し274百万円となりました。

　　④　特別損益及び税引前当期純損益

当期は、賃貸不動産に係る固定資産売却益39百万円などの特別利益を計上しましたが、閉鎖店舗等に係る固定資産除却損107百万円のほか、株式市場低迷による投資有価証券評価損28百万円や固定資産の減損損失37百万円などの特別損失を計上したことにより、税引前当期純利益は前期比106百万円減少し136百万円となりました。

　　⑤　法人税等及び当期純損益

当期は、法人税、住民税及び事業税に20百万円計上いたしました。また、繰延税金資産の残高が増加したため法人税等調整額に△23百万円計上いたしました。これらの結果、当期純利益は前期比71百万円減少し139百万円となりました。

　(3) 資本の財源及び資金の流動性の分析

　　①　キャッシュ・フロー

　　　　キャッシュ・フローについては、「１ 業績等の概要」の「(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　　②　キャッシュ・フロー指標のトレンド

　自己資本比率：自己資本／総資産

　時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

　債務償還年数：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

　インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

　(注) １　各指標は、いずれも財務数値により計算しております。

　　　 ２　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しております。

　　　 ３　営業キャッシュ・フローは、キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

　　　 ４　平成20年３月期の債務償還年数とインタレスト・カバレッジ・レシオについては、営業キャッシュ・フローがマイナスなので記載しておりません。

　　③　運転資金

　　　　当社の運転資金需要の主なものは、商品の仕入や販売費及び一般管理費の営業費用によるものであります。なお、営業費用の主なものは、人件費や賃借料、水道光熱費、広告宣伝費等の店舗運営費用であります。

　　④　財政政策

　　　　現在当社は、設備資金及び運転資金につきましては、自己資金及び金融機関よりの借入金をもって充当し、増資、社債発行等による資金調達は行っておりません。借入金については、当期末現在８社の金融機関から融資を受けており、短期借入金には変動金利が、長期借入金にはその大半に固定金利が適用されております。

　(4) 経営者の問題意識と今後の方針について

当期におけるわが国経済は、米国でのサブプライムローン問題やリーマンショックを契機として、株式市場や為替市場が乱高下するなど、年度後半は不安定な経済状況が続きました。

また、高騰していた原油価格も年度途中から下落をしましたが、あらゆる業種において企業収益や雇用時情勢は悪化し、個人消費は低迷の一途を辿るなど、景気の不透明感は一層深まりました。

小売業界におきましても、依然として、食の「安全・安心」を揺るがす偽装表示の問題はあとを絶たず、さらに消費者の生活防衛意識から、今後も低価格志向は高まってくるなど、業界を取り巻く市場環境はますます激化してくるものと思われます。

このような経営環境のもと当社は、経営者と社員が共に協力して、企業の安定的成長と社員の人間形成に全力を尽くし、企業価値の向上に努力してまいります。

特に、小売事業の三事業部は当社の根幹であり、三事業部の強化こそが業容拡大に繋がるものと確信しております。

今後も、「経営の効率化と収益力の強化」「人材育成による営業力の強化」「仕入先の開拓・拡大による商品力の強化」に努めると共に、内部統制システム導入に伴い、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、経営者が模範となり、「内部統制システムの基本方針」を軌道に乗せていく方針であります。

※　以上「第２　事業の状況」に記載している金額には、消費税等は含まれておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資については、経費削減及び既存店の充実・強化などを目的とした設備投資を実施しております。

当事業年度の設備投資の総額は575百万円であり、事業部別の設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 小売業

当事業年度の設備投資は、賃借店舗に係る土地・建物を購入したほか、ＳＭ既存店を業態変更し鮮ど市場上津店としてリニューアルオープンするなど、総額521百万円の投資を実施いたしました。

なお、当事業年度中の重要な設備の売却、除却等はありません。

(2) その他の事業

当事業年度の設備投資は、既存店の充実を図り、総額19百万円の投資を実施いたしました。

なお、当事業年度中の重要な設備の売却、除却等はありません。

(3) 全社

当事業年度の設備投資は、賃貸店舗新設などを中心に、総額35百万円の投資を実施いたしました。

なお、当事業年度中の重要な設備の売却、除却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(平成21年３月31日現在)

(注) １　当事業年度末現在、休止中の重要な主要な設備はありません。

２　従業員数欄の(　)は、パートタイマー数を内数で表示しており在籍人員数であります。

３　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４　上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

平成21年３月31日現在

(注) 今後の所要資金399,500千円は、借入金によりまかなう予定であります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

※　以上「第３　設備の状況」に記載している金額には、消費税等は含まれておりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　発行済株式総数「増減数」欄の1,200千株は、株式分割(無償交付)による増加(所有株式１株につき1.2株の割合)であります。

なお、最近５事業年度においては、発行済株式総数、資本金等の増減はありません。

(5) 【所有者別状況】

平成21年３月31日現在

(注)　自己株式227,877株は、「個人その他」に227単元、「単元未満株式の状況」に877株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成21年３月31日現在

(注)１　当社は、平成21年３月31日現在自己株式を227,877株保有(発行済株式総数に対する所有株式数の割合は3.16％)しておりますが、当該株式に議決権がないため上記大株主から除外しております。

２　上表の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４)　　　194千株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成21年３月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式877株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成21年３月31日現在

(8) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成21年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、平成21年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。その一環として、安定的な利益基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、経営上可能な限り最大の範囲で株主に配当還元を行うことを基本方針としております。

この基本方針に基づき、当期の配当につきましては、１株につき５円とさせて頂きました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していくこととしております。

今後も、財務体質の強化や、個店ごとの収益体質を高め、業績の安定と株主資本の拡充を図り、安定した配当政策が継続維持できるよう努める所存であります。

なお、当社は、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、福岡証券取引所におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、福岡証券取引所におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　監査役　木村　靖及び原田　正一は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

２　取締役の任期は、平成20年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成22年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査役　有吉　忠雄及び亘　信常、並びに木村　靖の任期は、平成19年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役　原田　正一の任期は、平成18年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成22年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は１名（営業本部ＳＭ事業部長　有馬講治）であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業の行動倫理が強く求められる中、企業情報開示を適切に行い、公正で透明性のある経営の実現を最優先に取り組むことであります。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ　会社の機関の説明及び内部統制システムの整備の状況

当社は、定例取締役会を月一回、必要に応じ臨時取締役会を随時開催しており、当事業年度末現在、取締役５名、監査役４名の計９名で構成されております。この取締役会は、当社における経営の意思決定及び経営監督の機関であり、経営の基本政策及び経営方針に係る事項と適切な経営判断に基づく業務執行に関する重要事項を司っておりますが、取締役会の一層の活性化と経営効率の向上を図るため、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分する執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会から委譲された業務をその監督下で執行しております。

また当社は、監査役制度を採用しており、当事業年度末現在、常勤監査役１名、非常勤監査役３名（うち社外監査役２名）の計４名からなる監査役会を組織し、公正・客観的な立場から監査を行っております。各監査役は取締役会に出席し、取締役会及び取締役の意思決定、業務執行状況を監視しております。

一方、各部署の業務遂行状況については、代表取締役社長直轄下に設置された内部監査室が各事業部門を対象に業務監査を計画的に実施しており、監査結果を速やかに代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対して業務改善事項の指摘・指導を行い、内部監査後も改善状況を定期的に報告させております。また、監査役会と連携し、監査役監査を積極的に補助することで内部統制の充実を図っております。現在、内部監査室の人員は２名であります。

さらに当社は、弁護士及び税理士と顧問契約を締結し、法令遵守の観点から必要に応じ助言と指導を仰ぐとともに、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任し、公正不偏な立場から監査が実施されるような体制を整えております。なお、会計監査人に対しては、社内の監査状況が定期的に報告されており、適切なアドバイスを受けております。

他にも当社は、ＪＡＳ法や景品表示法等の法令遵守を目的に組織された法令遵守委員会を通して法令面の教育を各事業部門に徹底させるとともに、情報セキュリティ面については、情報セキュリティ委員会を設置し、個人情報や機密情報の漏洩等防止のための万全の体制を整えております。

ロ　会社の機関・内部統制の関係図

②　リスク管理体制の整備の状況

当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しておりますが、リスク管理委員会は、業務執行に係るリスクをトータルに認識、評価し、適切なリスク対応を行うために、リスク管理の方針の決定、リスク管理に係るリスクの評価及びリスクの予防措置の検対等を行うと共に、個別事案の検証を通じて、全社的なリスク管理体制の整備を図っております。特に、不測の事態が発生した場合の手続きを含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に治めるよう体制を整備しております。

③　役員報酬の内容

④　社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は社外取締役を選任しておりません。また、社外監査役と当社の間には、利害関係はありません。

⑤　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

(注) 継続監査年数は、７年を超えていないため記載しておりません。

       監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士    ４名

         会計士補等    10名

         その他        １名

⑥　責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約（責任の限度額は法令が定める額とする。）を締結することができる旨を定款に定めておりますが、本有価証券報告書提出日現在では、責任限定契約を締結しておりません。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩　中間配当

当社は、機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、前事業年度(平成19年４月１日から平成20年３月31日まで)は、改正前の財務諸表等規則に基づき、当事業年度(平成20年４月１日から平成21年３月31日まで)は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(平成19年４月１日から平成20年３月31日まで)の財務諸表については、新日本監査法人により監査を受け、当事業年度(平成20年４月１日から平成21年３月31日まで)の財務諸表については、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
　なお、新日本監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成20年７月１日をもって新日本有限責任監査法人となりました。

３　連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、清算中の子会社である株式会社フォード大栄の資産、売上高等からみて、当企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

該当事項はありません。

【重要な会計方針】

【表示方法の変更】

【注記事項】

(貸借対照表関係)

(損益計算書関係)